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一人有限公司变成普通有限公司后之前公司的法律责任由谁承担

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  • 2018-04-05
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一人有限公司变成普通有限公司后之前公司的法律责任由谁承担  A公司原为李某一人出资设立,是一家一人有限责任公司…

原标题:一人有限公司变成普通有限公司后之前公司的法律责任由谁承担

  A公司原为李某一人出资设立,是一家一人有限责任公司。2015年,李某将大部分股权转让给陈某,股东变为陈、李二人。A公司的性质,也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底,陈某收到一纸诉状,原来B公司起诉了A公司,要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是,也很不理解,一人公司的债务不是应该由李某一人承担?为何要让公司承担?这样的话,自己既支付股权转让款,又分担债务,岂不是“冤大头”?

  陈某的疑惑,从法律来说,就是一人有限公司变更为普通有限公司后,原公司的法律责任如何承继的问题。

  虽名为“一人”,但一人有限公司在性质上还是公司,股东与公司的人格、财产仍然是相互的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东,并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不过在一人有限公司中,如果股东不能证明公司财产于自己的财产,就要对公司债务承担连带责任。

  依据现行法律,公司形式变更,其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司,发生的是股东人数的变化,会影响股东内部的义务,但对外而言,公司的主体身份没有变化,所以,原一人公司的义务,均由变更后的普通公司继续承担。

  正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继,所以从理论上讲,对受让方来说,如案例中的陈某,受让股权时存在着隐藏的风险,如出让方出资不足或存在抽逃、公司存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担,但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

  为了尽可能地降低这种风险,侯在炜律师受让方在受让股权之前,除了尽量做好背景调查,了解出让方真实的财产、债务情况外,可同时要求出让方出具承诺函,承诺在转让之前该公司并不存在其他未予告知的债务、股权不存在任何瑕疵,否则将由其自行承担全部责任。虽然该约定不能对抗外在的善意第三人,但了受让方向出让方的索赔权。

  同时,侯在炜律师认为,对于一人有限公司,即使股权进行了转让或后期通过增资变成了普通有限责任公司,原一人股东作为发起股东,仍要按照一人公司股东责任的要求对变更前的公司承担相应责任。返回搜狐,查看更多

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