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金冠电气:华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支

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  • 2018-02-06
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金冠电气:华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律法规的,华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司(以下合称“财务顾问”)接受省金冠电气股份有限公司委托,担任省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜 100%股权  并募集配套资金的财务顾问…

原标题:金冠电气:华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律法规的,华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司(以下合称“财务顾问”)接受省金冠电气股份有限公司委托,担任省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜 100%股权

  并募集配套资金的财务顾问。财务顾问按照证券业的业务标准、规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次重组的实施情况出具财务顾问核查意见(以下简称“本核查意见”)。财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺:

  据是本次重组涉及的各方当事人所提供的资料,上述资料提供方已向本财务顾问,其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  3、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告,并查阅有关备查文件。

  指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》指金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》指金冠电气与补偿义务人于 2017 年 6 月 15 日签署的《省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、于 2017 年 8 月 21 日签署的《省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于 2017 年 12 月 11 日签署的《省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》

  本财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照财务顾问行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具财务顾问意见如下:

  方式收购其持有鸿图隔膜合计 100%股权,并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 147624.81 万元,其中股份对价为 106174.68万元,现金对价为 41450.12 万元。

  在本次重组中,东洲评估对鸿图隔膜采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲资评报字【2017】第 0600 号《企业价值评估报告》,截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日,鸿图隔膜 100%股权的评估值为 148000.00 万元,并经交易各方友好协商,本次交易标的资产 100%股权作价为 147624.81 万元。

  (2)定价依据及发行价格上市公司发行股份及支付现金购买资产部分的股份定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 29.51 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价,系交易双方基于上市公司停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素,在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定,有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的。自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

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