威领股份(002667):申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之核查意见　　原标题:威领股份:申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之核查意见　　威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”、“公司”或“上市公司”）于 2023年 8月 25日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落

　　威领股份(002667):申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之核查意见

　　原标题:威领股份:申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之核查意见

　　威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”、“公司”或“上市公司”）于 2023年 8月 25日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015号）（以下简称“《意见落实函》”），申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）作为威领股份的独立财务顾问定期理财，会同公司及相关中介机构对《意见落实函》所涉及的问题进行了认真核查商业计划书范本免费，现就《意见落实函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

　　申请文件显示：（1）威领新能源股份有限公司（以下简称威领股份或上市公司）已于 2021年 12月收购江西领辉科技有限公司（以下简称领辉科技或标的资产）70%股权，本次交易拟收购标的资产全部剩余股权；（2）本次交易前，领辉科技董事、监事、高级管理人员共3人，核心技术人员共5人。

　　请上市公司补充披露：（1）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露前述措施的有效性；（2）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性。

　　一、前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况定期理财、熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露前述措施的有效性

　　（一）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施

　　2021年 12月末，上市公司完成收购领辉科技 70%股权，前次交易完成后，领辉科技成为上市公司重要子公司，也成为上市公司在锂资源产业链中选矿环节的重要布局。为充分发挥领辉科技业务领先优势、最大程度地实现协同效应，公司在人员、财务、业务、资产和机构等方面对领辉科技进行整合管控，使领辉科技尽快融入上市公司管理体系，经过逐步整合，领辉科技管理层在上市公司管理下负责日常生产经营相关管理工作，领辉科技当前所有合同签署、付款、及担保等业务，无论金额大小均由上市公司审批或办理，具体如下：

　　前次收购交易完成后，领辉科技成为上市公司控股子公司，考虑到主要管理团队对于其运营发展起着重要作用，为确保业务的延续性及持续发展，上市公司保持其原有经营管理团队和生产团队的相对独立和稳定，并通过股东会、董事会领导其运行，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）收购后委派多数董事（收购后领辉科技董事会 5人中 3人为上市公司委派）以控制领辉科技的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策权；为提高决策效率降低管理成本，2023年 3月领辉科技改制为有限公司，上市公司将领辉科技作为选矿业务板块进行扁平化管理，由上市公司管理层或财务部、法律部、合规部等直接管控，领辉科技管理层在上市公司管控下负责日常生产经营相关管理工作，具体实施经上市公司批准后的各项经营决策；（2）委派财务负责人对领辉科技财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对其财务及资金监管；（3）通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司与领辉科技核心业务、技术人员的沟通、交流，实现资源共享、优势互补，实施“人才共享”，调配领辉科技原董事负责或协管领能锂业的经营管理，促进领辉科技与上市公司其他业务线）充分发挥资本市场的制度优势，上市公司进一步完善激励机制，通过 2022年度员工股权激励计划，向领辉科技主要管理层及业务人员授予限制性股票理财规划师怎么考，激发员工积极性。

　　前次交易完成后，上市公司将领辉科技财务纳入统一核算管理，委派财务负责人对领辉科技进行财务整合，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系、内部控制制度、资金管理制度等，使上市公司能够掌控其财务状况并提高其财务核算能力。同时将领辉科技全部银行账户收归上市公司财务部统一管理，统筹资金安排并根据上市公司制度要求履行相应资金审批流程。当前领辉科技付款审批无论金额大小均需要在上市公司体系内的 OA中提交付款申请，由上市公司相关业务部门负责人、财务总监及总裁审批，且金额达到 100万以上需由上市公司董事长审批后方可支付；领辉科技付款 U盾由上市公司财务人员保管，流程通过后由上市公司财务人员具体操作；领辉科技及担保等非日常经营直接相关事项，无论金额大小定期理财，均由上市公司财务部统一负责办理，其中根据上市公司章程达到上市公司董事会审议标准投资的交易事项，需由上市公司董事会审议后执行（上市公司收购领辉科技后，领辉科技未发生对外投资、收购或出售资产等事项），具体参见本题“一”之“（一）”之“5、整合后领辉科技各类经营事项的决策、审批权限划分”相关内容。

　　前次交易完成后，上市公司锂资源“采、选、冶”产业链完成初步布局，领辉科技作为我国从事锂云母选矿业务较早的公司之一，具有领先的低品位矿选矿技术和大量客户供应商资源，是上市公司选矿环节的重要依托。上市公司将领辉科技的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，在保持其独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，将选矿业务纳入上市公司锂资源业务的统一规划，利用上市公司在新能源领域的上下游协同优势，充分发挥与领辉科技的产业协同效应。通过前述措施，上市公司充分利用领辉科技技术优势和产业资源，加强其与领能锂业的技术、业务合作，在锂云母产品市场紧俏甚至出现有价无货的情况下，领辉科技锂云母产品优先保障了领能锂业的原材料供应，实现上市公司整体效益最大化。

　　前次收购交易完成后，为了保障业务的延续性，上市公司保持领辉科技原有组织机构的稳定运行，通过股东会、董事会实现在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导；通过集团财务部、法务部、内审部等协同监督管理，提升其内部控制、管理水平和经营效益。同时，领辉科技核心管理及业务人员参加上市公司经营会议，汇报经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署并落地执行，使上市公司与领辉科技形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

　　自完成前次收购以来，上市公司实施多项整合措施逐步将领辉科技纳入上市公司管理体系，为提高决策效率降低管理成本，2023年 3月领辉科技改制为有限公司，不再设立董事会、监事会，上市公司将领辉科技作为选矿业务板块进行扁平化管理，由上市公司管理层或财务部、法律部、合规部等直接管控，领辉科技管理层在上市公司管控下负责日常生产经营相关管理工作，具体实施经上市公司批准后的各项经营决策，并根据事项的重要性程度，依据上市公司《公司章程》及各项管理制度实施分级审批模式。目前经整合后的领辉科技各类经营事项的决策、审批权限划分如下：

　　领辉科技经营事项中，涉及以下方面的需经上市公司股东大会审批通过： 1、决定与上市公司整体业务相关的经营方针和投资计划； 2、审议批准与上市公司整体业务相关的年度财务预算方案、决算方案； 3、除发生财务资助、提供担保外，交易达到下列标准之一的，除应当提交上市 公司董事会审议后及时披露外，还应当提交上市公司股东大会审议： （1）一年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （2）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； （6）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （7）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过五百万元。 4、审议股权激励计划和员工持股计划； 5、对上市公司合并范围外主体的担保事项。

　　领辉科技经营事项中，涉及以下方面的需经上市公司董事会审批通过： 1、决定与上市公司整体业务相关的经营计划和投资方案； 2、制定与上市公司整体业务相关的年度财务预算方案、决算方案； 3、在上市公司股东大会授权范围内，领辉科技购买资产、出售资产、对外投资 （含委托理财、上市公司对领辉科技投资等）、提供财务资助（含委托等）、 提供担保（含对上市公司合并范围内其他控股子公司担保等）、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产个人理财是什么意思、债权或债务重组、转让 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等交易行为，具体审批权限为：

　　（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过一百万元。 （8）关于领辉与关联方（上市公司的关联方，不含上市公司合并范围内其他子 公司）发生的关联交易，具体审批权限如下： ①领辉科技与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由上市 董事会审议批准； ②领辉科技与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由上市公司董事会审议批准； ③领辉科技与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，由上市公司股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　1、业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、服务合同、聘用 合同等）的签署定期理财，不论金额大小； 2、文件用印，不论金额、事项大小； 3、款项支付（包括但不限于供应商货款、成本费用支付、建设费用支出、职工 工资及社保公积金及缴纳税款等），不论金额大小； 4、事项，不论金额大小； 5、人事变动、人员交流、报销等事项； 其中，文件用印、款项支付、办理均由上市公司职能部门直接负责实施。

　　领辉科技股东会行使职权如下，其中与上市公司直接相关或有间接重大影响的， 需同时上报上市公司批准： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程。

　　2、负责实施日常生产经营工作，如生产过程管控，确保生产活动正常开展；客 户维护，开拓市场机会；负责供应商维护和采购渠道稳定，保障供应；日常技 术研发和生产工艺调整；生产经营所需批复、许可手续的办理和续期；在建工 程的日常监督；知识产权保护；会计核算和财务账目管理、财务报表编制等工 作。

　　综上所述，领辉科技当前重大交易事项均需上市公司股东大会和董事会审批；日常对外合同签订、公章用印、款项支付等经营事项上均通过业务管理系统，由上市公司管理层进行审批；领辉科技自身管理层和职能部门主要负责实施日常生产经营工作。在当前管理体系下，在重大事项和业务、财务、人事管理方面上市公司对领辉科技实现完全控制并进行有效监督，确保领辉科技按照上市公司的决策生产经营定期理财。

　　综上，前次交易后，上市公司对领辉科技在人员、财务、业务、资产和机构等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效。

　　（二）结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露前述措施的有效性

　　1、本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况，及熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响

　　本次交易前，熊晟直接持有领辉科技 30%股份，系除上市公司外唯一少数股东，由于上市公司 2022年实施了股权激励，熊晟持有上市公司 0.33%股权；本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，熊晟不再直接持有领辉科技股权，按 2023年 6月末持股情况计算，熊晟由于接受股份对价持有上市股份将达到 2.68%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司第四大股东。

　　熊晟、熊洪在选矿行业具备相关技术、生产和行业资源积累，本次交易后仍继续负责领辉科技日常经营。目前，熊晟担任领辉科技法人及执行董事，熊洪作为经营顾问参与生产经营及技术开发并为公司核心技术人员，在生产管理、技术开发、客户开拓等方面参与领辉科技日常经营。本次交易完成后，熊晟、熊洪虽不再直接持有领辉科技股份，但熊晟仍持有上市公司股份（熊晟、熊洪为父子，本次交易完成后熊晟持有上市公司股份系家族安排所致），系上市公司重要股东，熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对领辉科技日常经营构成重大不利影响。

　　自 2022年领辉科技纳入上市公司合并范围以来，上市公司在人员、财务、业务等方面领辉科技实施了有效整合。领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行；在财务核算及资金使用方面，由上市公司财务部统一管控；在对外合同签订、公章用印、款项支付等经营事项上均通过业务管理系统，由上市公司管理层进行审批后方可实施；在业务发展上，领辉科技当前是上市公司锂资源产业链的重要环节，在主要产品锂云母市场紧缺的背景下，经统一安排，领辉科技锂云母在价格公允的前提下优先供应集团内使用，以实现集团内锂资源产业链协同发展为首要目的。目前经整合后的领辉科技各类经营事项的决策、审批权限具体参见本题“一”之“（一）”之“5、整合后领辉科技各类经营事项的决策、审批权限划分”相关内容。

　　综上，前次交易后，领辉科技纳入上市公司合并范围，上市公司已在多方面对领辉科技实施有效管控整合，领辉科技已纳入上市公司统一管理体系个人理财是什么意思，重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整合措施合理有效。本次交易后熊晟及熊洪虽不再直接持有领辉科技股权，但仍是上市公司重要股东。熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对领辉科技日常经营构成重大不利影响。

　　上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科技合规情况”之“（十）前次交易完成后上市公司对标的资产已采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合本次交易前后熊晟对标的资产的持股变化情况、熊晟及熊洪等原有股东持股变化对标的资产日常经营的影响、标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露前述措施的有效性”中对以上内容补充披露。

　　二、前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性

　　（一）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响

　　前次交易完成后，为确保领辉科技业务的延续性及持续发展，上市公司保持了其原有经营管理及业务团队的相对独立和稳定，并结合上市公司业务发展情况，进一步实现人员融合。截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员职务变化情况如下：

　　截至目前，领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员不存在离职等离开上市公司的情况，主要人员仍继续担任原职务，部分人员职位发生变化，主要系：1、公司改制：为提高决策效率降低管理成本，领辉科技 2023年由股份公司变更为有限公司，不再设董事会，只设一名执行董事，不再设监事会只设一名监事，相关人员职务发生调整；2、“人才共享”：为充分发挥优秀人才能力，推进上市公司锂资源产业链的整体发展商业计划书范本免费，进一步发挥协同效应，上市公司推行集团“人才共享”，领辉科技部分核心团队成员在上市公司其他板块担任或协管管理职务； 3、内部调整：总经理及生产部个别人员职务发生内部调整。

　　领辉科技董事、监事、高级管理人员及主要业务、核心技术人员稳定，相关变动系基于上市公司整体规划安排所致定期理财，不会对其经营管理构成不利影响。截至目前，原领辉科技核心团队人员均未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员等职务。

　　上市公司于 2022年 9月实施股权激励计划，激励对象除上市公司董监高外，还包括领辉科技原管理层，向其授予限制性股票进行激励，实现相关人员与上市公司股权绑定，共同发展。本次股权激励计划中，领辉科技原有管理层有 8名人员被授予限制性股票，具体情况如下：

　　上市公司自 2021年实施锂资源业务以来，各项布局进展顺利，现已有领辉科技、领能锂业实施锂资源产品生产，同时上市公司已在江西贵溪、湖南郴州等地实施新的锂资源产能建设。由于业务进展迅速亟需具有行业、业务经验丰富的人才，上市公司实施了“人才共享”机制，领辉科技部分核心团队人员在上市公司其他板块担任或协管管理职务，如领辉科技原董事及董事会秘书代爽现任领能锂业法人兼董事长全面负责冶炼板块的经营管理，原领辉科技董事及生产总监吴丽担任领能锂业总经理。上市公司锂资源产业链布局使得领辉科技原核心团队获得更广阔的发展机会，随着上市公司业务的发展进一步发挥个人能力、实现个人价值。

　　3.1 乙方（合同签订方，即领辉科技员工）谨此同意及承诺不会在没有甲方 （即领辉科技）的书面同意的情况下，在任职期间以及本职位任职结束后的 三年内的任何时间内： 3.1.1 于甲方及其关联公司有经营业务的地域(以省为地域认定基准)，独自或 联同或代表或以任何身分为人士、法人团体或非法人组织，直接或间接 地参与、从事或涉及任何与甲方或其关联公司之业务有竞争的业务； 3.1.2 得以任何形式支持甲方以外的企业、自然人、合伙或其他任何组织研 发、经营或提供与甲方在中国及中国境外市场上直接或间接地竞争或可能竞 争的业务及服务。上述支持包括但不限于提供生产地、水、电或其他能源、 资金、技术、设备、服务、渠道、咨询、策划、官传等； 3.1.3 不得参与、经营、从事与甲方构成直接或间接竞争或可能竞争的业务 或项目，并/或在其中拥有利益； 3.1.4 不得联同或代表任何企业、自然人、合伙或其他任何组织参与、经营从 事与甲方直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。乙方在有任何该业务或 项目的机会时，乙方将立刻通知甲方，并将竭尽全力促使将该等业务或项目 机会提供给甲方； 3.1.5 以其个人名义或联同或代表或以任何身分为人士、法人团体或非 法人组织，直接或间接地：

　　3.1.5.1企图招揽任何于本职位任职终止之日或以前曾是甲方或其关联公司 之客户或有商业来往之人士、法人团体或非法人组织或向该等人士牟取利益 或以方式与该等人士进行商业活动；及/或 3.1.5.2企图招揽、使离开、雇用或以形式聘请任何于本职位任职终止之 日或以前曾于甲方或其关联公司受雇或以任何方式担任职务的人士，不论该 等人士会否因不再为甲方或其关联公司服务而违反其雇佣合约。 3.2 本条规定的乙方的竞业限制义务应包括甲方及其关联方境内与境外的 业务活动。 5.3 如乙方违反本协议约定的竞业禁止义务的，甲方随时有权以书面通知的 形式要求乙方终止其违约行为，并要求乙方向甲方支付年所得报酬的 200% 作为经济补偿个人理财是什么意思，即乙方与甲方的劳动关系终止或解除前一 (1) 年乙方从甲方 取得的全部劳动报酬相等的金额向甲方支付违约金。

　　根据上述协议约定，核心团队人员不会在没有领辉科技的书面同意的情况下，在任职期间以及本职位任职结束后的三年内的任何时间内从事任何与领辉科技及其关联公司有竞争的业务，或为竞争对手提供服务及其他竞争行为等。通过协议约定的方式，对其在职和离职后的竞业行为进行限制。此外，本次交易协议中约定：“乙方（熊晟）将尽合理的商业努力，保持核心技术人员的稳定，同时，避免核心技术人员从事以下事宜：（1）直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职；（3）利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会。”上市公司通过上述协议安排保障核心团队稳定。

　　上市公司作为近年来锂资源行业的新兴参与者之一，将随我国锂电新能源产业的发展而坚定推进自身产业链布局、产能建设和技术创新。本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，在已完成的整合基础上，上市公司将在未来锂资源业务的发展规划中，充分发挥领辉科技的人才储备优势，深挖人才潜力，确保对现有锂资源子公司领辉科技、领能锂业发展的支持作用，并在江西贵溪、湖南郴州等地的新建选矿项目上，充分发挥领辉科技核心团队业务能力，为产线建设、工艺设计、生产调配等提供全方位支持，为领辉科技原核心团队提供更多的发展空间。与此同时，上市公司也将在持续发展的同时，充分与核心员工分享发展红利，适时提高薪酬水平及实施股权激励，实现核心员工与上市公司利益的一致，保障核心团队的稳定性。

　　综上所述，上市公司自合并领辉科技以来，采取多项措施保障其核心团队稳定。领辉科技原有董事、监事、高级管理人员及主要业务管理人员、核心技术人员未发生离职等不利变动。同时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充分发挥优秀人才的业务能力，实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上市公司通过股权激励、协议安排等方式保障核心团队稳定。领辉科技自纳入上市公司合并范围以来，拓产 40万吨产能建设顺利完成；抓住市场机遇，2022年实现净利润 18,458.33万元，是收购前 2021年净利润的约 18倍。上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施有效。

　　上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、领辉科技合规情况”之“（十一）前次交易完成后标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况以及对标的资产经营管理的影响，上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施及有效性”中对以上内容补充披露。

　　1、前次交易后，上市公司对领辉科技在人员、财务、业务、资产和机构等方面进行整合，并制定了切实可行的具体措施，相关整合措施合理有效。

　　2、前次交易后，领辉科技纳入上市公司合并范围，上市公司已在多方面对领辉科技实施有效管控整合，领辉科技已纳入上市公司统一管理体系，重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整合措施合理有效。本次交易后熊晟及熊洪虽不再直接持有领辉科技股权，但仍是上市公司重要股东，熊晟、熊洪与上市公司利益保持一致，有利于进一步推进领辉科技从上市公司产业链布局整体出发实现协同发展，熊晟、熊洪持股变化不会对领辉科技日常经营构成重大不利影响。

　　3、上市公司自合并领辉科技以来，采取多项措施保障其核心团队稳定。领辉科技原有董事、监事、高级管理人员及主要业务管理人员、核心技术人员未发生离职等不利变动。同时，上市公司推行集团内部“人才共享”制度，充分发挥优秀人才的业务能力，实现上市公司锂资源产业链的协同发展，此外，上市公司通过股权激励、协议安排等方式保障核心团队稳定。上市公司已采取及拟采取的维护标的资产核心团队稳定的措施有效。

　　申请文件显示：宜春钽铌矿有限公司、上市公司及子公司同时为标的资产前五大客户和前五大供应商，其中标的资产向宜春钽铌矿有限公司采购锂矿石，为其提供代加工业务，向上市公司采购锂矿石，向上市公司子公司销售锂云母。

　　请上市公司结合标的资产的业务模式、技术水平等补充披露报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送。

　　一、报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例 报告期内，标的资产存在向宜春钽铌矿采购锂矿石，同时为其提供代加工业务；向上市公司采购锂矿石，同时向上市公司子公司销售锂云母，相关采购销售情况如下：

　　采购方面，领辉科技向宜春钽铌矿采购的锂矿石主要为尾砂，尾砂系经过筛选锂云母后产生的矿粉，该类尾砂品位较低，处理难度大，宜春钽铌矿通过自有选矿厂处理该类矿石不经济，故此类矿石一直通过销售交由其他低品位选矿企业处理，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂也相应解决了宜春钽铌矿尾砂囤积问题。

　　销售方面，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务，该业务模式下由宜春钽铌矿提供矿石，领辉科技代加工处理矿石并收取固定加工费。开展代加工业务合作主要系：一方面，领辉科技开展代加工模式可以确保自身产能的充分利用，提高经营效率，并通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力；另一方面，宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，原材料供应充足，近年来随着下游需求激增，先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，为下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其在考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技达成合作，历史经营中一直通过委托加工的方式提升锂云母产能。

　　采购方面，领辉科技主要向上市公司及其子公司物翌实业采购锂矿石，由于锂资源市场持续升温，锂矿石市场需求紧俏，为加强领辉科技原材料供应保障，上市公司通过自身商业资源及渠道采购部分锂矿石销售给领辉科技。上述采购发生于 2022年合并初期，合并后上市公司逐步实施资源整合，未再发生上述类型采购交易。

　　销售方面，领辉科技向领能锂业销售锂云母。领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源产业链上下游不同业务板块的实施主体，锂云母用于进一步加工生产碳酸锂，销售锂云母系产业链上下游分工合作所致。

　　综上所述，领辉科技向宜春钽铌矿采购锂矿石并为其提供代加工系基于各方合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市公司相关采购销售，属于产业链上下游分工合作所致，上述供应商客户重叠具有合理性，符合行业惯例。

　　报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务和其他客户对比情况如下： 单位：万吨、元/吨、万元

　　报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工服务单价分别为 56.90元/吨、208.20元/吨和 175.41元/吨，略高于同期为江特电机代加工平均价格，主要系向江特电机代加工仅需上交锂云母，剩余长石粉和钽铌精矿由领辉科技自行销售，考虑相关收益后，向宜春钽铌矿提供代加工的单价与向江特电机提供代加工不存在重大差异。

　　宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，领辉科技向宜春钽铌矿采购的矿石主要为处理难度较大且其自身选矿处理不经济的尾砂，相应为宜春钽铌矿解决了生产过程中尾砂囤积问题商业计划书范本免费。报告期内领辉科技未向其他矿场采购类似尾砂。

　　宜春钽铌矿根据含锂量和同期锂云母市场价格确定尾砂单价。报告期各期，领辉科技采购宜春钽铌矿尾砂平均单价分别为 78.08元/吨、103.21元/吨和 145.84元/吨，呈上涨趋势，主要系锂资源产品需求旺盛，尾砂采购单价相应上涨，报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂价格与碳酸锂市场价格变动相关性如下（上海有色网自 2022年 10月公布 2.0%-2.5%品位锂云母价格，故选用具有历史报价的碳酸锂进行对比）：

　　由于尾砂含锂品位较低，2021年以前主要用于生产长石粉，非市场价格需求旺盛的高品位矿石，导致尾砂价格变化存在滞后，受下游锂资源产品价格持续上涨影响，2022年 7月宜春钽铌矿对尾砂价格进行了大幅度调整，之后与碳酸锂价格呈较强相关性。2023年 1-4月尾砂采购价格较高主要系 2023年年初锂云母价格约为 9,292.04 元/吨（不含税、下同），相应尾砂价格较高，1月尾砂平均采购单价为 245.30元/吨，之后随着锂资源相关产品价格回落理财规划师怎么考，评估报告日（2023年 4月 14日）锂云母价格下跌至 4,057.52元/吨，而 2023年 4月采购宜春钽铌矿尾砂平均采购下跌至 55.20元/吨。宜春钽铌矿系国有控股企业，受江西省国资委实际控制，其对外销售尾砂执行统一的定价政策，经与宜春钽铌矿访谈，其向领辉科技销售尾砂价格与市场价格基本一致，价格公允。

　　领辉科技向领能锂业销售锂云母价格系参考市场售价确定，与同期市场公开报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价对比情况如下： 单位：元/吨

　　2022年 3月、8月、9月及 2023年 1月、3月领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价与同期市场公开报价或无关联方销售/采购单价差异较小，价格公允。

　　2023年 2月，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价略高于领能锂业向无关联方采购价格，主要系 2023年 2月锂云母市场价格呈快速下跌状态，2月 13日及2月 19日，领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价分别为 9,000.00元/吨和 8,500.00元/吨，2月 24日，领能锂业向宜春钽铌矿有限公司采购单价为 7,559.69元/吨，价格差异主要系签署时间不同因而市场价格不同所致。

　　根据上述对比，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价与同期市场公开报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价不存在重大差异，价格公允。

　　如上表所示，领辉科技向威领股份的采购单价与向非关联方的采购单价之间差异主要系锂矿石含锂量不同所致，经计算相应订单每 0.1%品位对应单价对比，领辉科技向上市公司采购锂矿石价格与市场同期价格不存在重大差异，价格公允。

　　上市公司已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（八）主营业务发展状况”之“14、报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，交易价格是否公允”中对以上内容补充披露。

　　1、领辉科技为宜春钽铌矿代加工并采购其锂矿石系基于各方合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市公司相关采购销售，属于产业链上下游协同分工所致，上述供应商客户重叠具有合理性个人理财是什么意思，符合行业惯例。

　　2、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石并为其提供代加工，领辉科技向上市公司及其子公司采购锂矿石并销售锂云母，上述交易价格具有公允性，不存在利益输送情形。