贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201号，以下简称“审核问询函”）已收悉

　　贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人李金钟，控制发行人58.26%的股份；认购金额不超过60,000万元，认购数量不超过76,045,627股；2）截至2022年12月31日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人8,912.95万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。

　　请发行人说明：（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、第11条的要求核查并发表明确意见。

　　一、李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发行股票的资金实力，具体如下：

　　自2020年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致行动人及其配偶赵孝芳）合计约8,362.06万元，具体情况如下：

　　注：关于2022年度分红，公司已于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《2022年年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。

　　截至2023年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，合计控制了发行人25,147.92万股股份，占发行人总股本的58.26%；李金钟先生的配偶赵孝芳女士直接持有公司2,251.78万股股份，占公司总股本的5.22%。李金钟夫妇合计控制了公司27,399.70万股股份，占公司总股本的63.46%。

　　李金钟夫妇控制股份中7,242.95万股股份已被质押，剩余20,156.75万股股份不存在被质押的情形。以2023年5月12日前120个交易日中的最低收盘价9.05元/股计算，未质押股份的市值为18.24亿元，为本次认购金额最高限额（以58,980.00万元为基准）的3.09倍，为本次认购金额最低限额（以30,000.00万元为基准）的6.08倍。

　　综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。

　　（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，具体如下：

　　1、李金钟先生已于2023年3月16日出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下：

　　本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。

　　本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购的情形。

　　本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”

　　2、发行人已于2023年3月16日出具了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

　　综上，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。

　　二、李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

　　本次向特定对象发行A股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年11月16日），首次定价基准日前六个月至本问询回复出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的情形。

　　同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士已于2023年3月16日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

　　“本次发行对象李金钟先生已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

　　1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。

　　2、自本承诺出具日起至本次向特定对象发行完成后六个月内，本人/本公司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。

　　3、本承诺函为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

　　综上，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形。

　　三、本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　本次发行前，截至 2023年 3月 31日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股份；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股份，为公司实际控制人。

　　根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。

　　本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设按照李金钟先生认购下限计算，即认购股份总数为38,022,814股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不低于61.70%。假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为74,752,851股（含本数），发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不超过64.48%。

　　本次发行完成后上市公司实际控制人仍为李金钟先生。本次发行不构成上市公司收购，不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

　　1、《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　根据本次发行预案，公司实际控制人李金钟先生认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

　　本次发行前及发行后，发行人实际控制人李金钟先生控制的发行人拥有权益的股份均超过50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。

　　3、2023年3月16日，李金钟先生出具《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：

　　自本次发行结束之日起18个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股份。

　　本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”

　　四、李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定

　　（一）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议”。

　　公司于2022年11月25日召开第四届董事会第三十一次会议，2022年12月13日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案等与本次发行的相关议案，确定了本次向特定对象发行股票的发行对象为李金钟先生，本次向特定对象发行股票的数量不超过76,045,627股（含本数）。

　　基于注册制改革的要求，公司于2023年2月28日召开了第四届董事会第三十三次会议对本次发行方案进行了调整，并提请对董事会重新授权，本次调整不涉及发行对象认购数量的调整。公司于2023年3月16日召开了2023年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜对董事会重新授权。

　　公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三十五次会议，将本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数）调整为不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数）。本次决议在2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无须重新提交股东大会审议。

　　综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。

　　（二）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定

　　《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

　　本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

　　由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，2023年2月28日，公司与李金钟重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，2023年4月26日公司与李金钟签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。在本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后，认购协议即生效。

　　公司已在召开董事会的当日与发行对象李金钟签订了附生效条件的股份认购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。

　　《适用意见第18号》第四条规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

　　公司本次向特定对象发行股票数量为不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》的规定。

　　2023年4月26日，本次认购对象李金钟先生出具《关于本次向特定对象发行最低认购股份数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本人认购亚士创能2021年向特定对象发行股票的100%，认购金额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），认购本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814股（含本数）且不超过

　　2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。

　　3、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函签署后，自本次向特定对象发行事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意之日起的有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责任。”

　　综上，李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　五、结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险财富管理规划，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。

　　截至本问询回复出具日，实际控制人李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，通过直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股合计控制了发行人25,147.92万股股份。

　　综上，根据发行人《股票质押式回购交易业务协议》等文件，李金钟及其一致行动人上述股份质押主要系穿透用于李金钟2020年度认购亚士创能非公开发行股份，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。

　　1、根据李金钟、润合同生签订的《股票质押式回购交易业务协议》等文件，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：

　　（1）在双方约定的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

　　（2）履约保障比例低于平仓线后，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

　　（3）出现提前购回等相关情形，在质权人通知发行人进行提前购回的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；

　　（2）当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保5日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

　　截至本问询回复出具日，上述《股票质押式回购交易业务协议》《证券质押合同》等文件均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。

　　李金钟的财务状况及清偿能力参见本题之“五/（一）本次认购资金来源为自有资金或自筹资金”相关回复。

　　经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，实际控制人李金钟先生未发生过不良或违约类情形，未出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据2023年4月6日中国人民银行征信中心出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司实际控制人李金钟先生在金融机构不存在逾期90天以上的还款记录，债务履约情况及资信状况良好。

　　截至2023年5月12日，发行人股票收盘价为9.05元/股，近120个交易日以来，发行人收盘价在9.05元/股至14.19元/股间波动，股价变动情况如下：

　　以2023年5月12日前120个交易日中的最低收盘价9.05元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中已质押的股票市值合计为6.55亿元，超过其质押融资金额；此外，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为20,156.75万股，以2023年5月12日前120个交易日中的最低收盘价9.05元/股计算，市值系18.24亿元。故如亚士创能股价出现大幅下跌的情形，李金钟亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。

　　股东姓名 质押数量（万股） 占其所持股份比例 初始融资金额（万元） 质押股份市值（万元） 平仓线股价（元/股） 履约保障比例

　　以2023年5月12日前120个交易日中的最低收盘价9.05元/股计算，发行人股价高于上述股权质押的平仓线股价，且履约保障比例较高，补充质押与强制赎回风险较小。此外，以2023年5月12日前120个交易日中的最低收盘价9.05元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份市值达18.24亿元。因此，实际控制人具有较强的履约保障能力，平仓风险较小。

　　截至2023年3月31日，李金钟先生通过直接持有及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人25,147.92万股股份，占发行人总股本的58.26%，公司其他股东持股比例远低于李金钟的控制比例。且李金钟夫妇控制的发行人股份中已被质押部分占其控制股份的比例为26.43%，占发行人截至2023年3月31日总股本的比例为16.78%，已质押股份占比较低，即使发生平仓情形，亦不会导致发行人控制权发生变更。

　　为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，公司及控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警，并且针对维持控制权稳定的情况出具了《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》，具体措施如下：

　　本人/本公司将密切关注亚士创能股价动态及走势，以提前进行风险预警，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的公司股票被质权量行使质押权，从而避免亚士创能控股股东、实际控制人发生变更。必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。

　　在股份质押到期时，本人/本公司将通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务，必要时可采取资产处置变现、银行、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，或及时对股份质押进行展期防止质押股份被平仓，从而消除由此导致的实际控制权变动的风险。

　　（4）本人/本公司将继续支持亚士创能强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。”

　　综上，发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实控人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。

　　1、取得并查阅《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，访谈发行人实际控制人，了解其分红所得情况、薪酬奖金情况、家庭资金积累情况；

　　2、取得并查阅李金钟先生出具的《亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》；

　　3、查阅发行人2023年3月1日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）的公告》；

　　5、查阅公司相关公告，核查实际控制人李金钟及其一致行动人自上市以来的股权变动情况，并取得了李金钟先生及其关联方出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；

　　6、取得并查阅实际控制人李金钟及其一致行动人的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易初始交易补充协议》及《证券质押合同》等文件，核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；

　　7、取得并查阅实际控制人李金钟的征信报告，并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查其财务状况和清偿能力；

　　8、取得并查阅控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人出具的《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》。

　　（1）李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或利用其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　（2）李金钟先生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划；

　　（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

　　（4）李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规关于认购数量和数量区间的相关规定；

　　（5）李金钟已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；

　　（1）控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生进行股权质押的原因及用途具备合理性，股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形；

　　（2）发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍；

　　综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、第11条的规定。

　　根据申报材料，1）截至2021年12月31日，发行人2017年首发募投项目“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”“营销服务网络升级”“西南综合制造基地及西南区域总部建设项目”已变更；2）2017年首发募投变更后项目“安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目”“新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目”投资额效益实现低于预期。

　　请发行人说明：（1）前次募集资金用途发生变更的原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因；（3）西南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时间和盈利预期情况。

　　发行人基于内外部发展环境的变化，并综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展趋势，为使募集资金的使用更科学、合理、高效而决定变更前次募集资金用途，具体原因如下：

　　1、国家环保监管力度持续加码日常理财，导致行业中大批高污染、高能耗且零散分布在非工业集中区的中小企业被逐步关停淘汰，行业集中度稳步提升。通过全国性产能布局，产品本地化的战略可以提升产能承接能力，形成规模化生产网络；

　　2、下游房地产集中度提升，并逐步向二、三线城市拓展日常理财，发行人作为众多房地产企业客户的集采供应商，进行全国性产能布局，有利于便捷、及时的提供服务，实时响应客户需求，加快区域市场开拓，覆盖空白及薄弱市场区域，提升市场份额；此外，发行人产品受制于供应半径的经济性，合理的区域产能布局能够降低物流成本，由一地生产变为多地保供的模式更能保障供应及时性，提升配送与服务效率，加强市场竞争力；

　　3、发行人原“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设”募投项目位于上海市青浦工业园区，产能规划较为集中日常理财，综合运营成本较高。同时，随着长三角一体化战略推进、上海城市定位和产业结构调整方向更加清晰，发行人在业务布局开始着重各地优势，上海总部主要领导各职能部门、运营团队，各地工厂负责专业化生产，为未来发展腾挪战略空间，提高管理效率和业务效率；

　　4、发行人主要业务类型为B端业务，C端业务占比较小。随着房地产精装修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来，变更后的家装漆新零售及渠道建设与服务项目能够加强在新零售格局下的C端业务及相应渠道能力、服务能力建设和提升，有利于打造发行人在家装漆方面新的增长点和竞争力；

　　5、变更后的安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目实施条件成熟，分别位于安徽、新疆及重庆，立足于华东、新疆、西南市场并辐射周边地区，缓解产能紧张的局面。前述地区的发行人业务基础较好，销售网络布局较健全，具有良好的市场前景。

　　综上，将募集资金投资项目变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目及家装漆新零售及渠道建设与服务项目，符合发行人先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略，有利于发行人发展2C业务战略。

　　发行人于 2018 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并于2018 年12月17日经公司2018年第三次临时股东大会进行审议通过，同意拟将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益用途进行变更。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：

　　1 安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目 全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司 15,000-20,000 5,000.00

　　2 新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目 全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司 30,000 11,000.00

　　3 西南综合制造基地及西南区域总部建设项目 全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司 70,600 21,000.00

　　4 家装漆新零售及渠道建设与服务项目 全资子公司亚士漆（上海）有限公司 3,500 3,071.86

　　2020年10月26日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目西南综合制造基地及西南区域总部建设项目合计剩余的募集资金13,656.94万元（含利息及理财收益）用途予以变更。2020年11月12日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目的名称、地址、投资规模及拟投入金额如下：

　　1 西南综合生产制造基地项目 全资子公司亚士创能新材料（重庆）有限公司 200,000.00 13,656.94

　　二、结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料及防水材料，市场需求如下：

　　功能型建筑用涂料为涂料中最重要的应用领域，近年来总体趋势良好。据中国涂料工业协会统计，2022年新手投资理财怎么做，中国涂料行业完成产量3,488万吨，实现主营业务收入约4,525亿元，利润总额约233亿元。根据中国涂料工业协会在其牵头编制的《中国涂料行业“十四五”规划》中预计，“十四五”期间中国涂料行业总产值将保持年均4%左右的增长。

　　自2015年至2021年，发行人主要产品功能型建筑涂料产量占涂料总产量的比例始终超过三分之一，且占比总体呈上升趋势。按中国涂料工业协会统计，2022年中国涂料行业完成产量3,488万吨及建筑涂料约占比52%估算，2021年建筑涂料产量约1,814万吨，系我国产量最大的涂料类型，市场需求旺盛。

　　根据中国绝热节能材料协会一体板分会发布的《建筑保温装饰一体板行业现状及发展对策（2021）》统计，2020年房屋建筑的外墙外保温市场对建筑保温装饰一体化材料的需求量7,000万平方米左右，较上年增长30%，2025年建筑保温装饰一体板市场容量有望提高至2.3亿平方米；同时，中国绝热节能材料协会一体板分会预计全国每年增量新建建筑面积约15亿平方米左右，辅以存量建筑节能改造市场的同步开发，市场需求增长空间较大。

　　根据住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提到，“十三五”期间，严寒寒冷地区城镇新建居住建筑节能达到75%，累计建设完成超低、近零能耗建筑面积近0.1亿平方米，完成既有居住建筑节能改造面积5.14亿平方米、公共建筑节能改造面积1.85亿平方米。《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》要求，到2025年，城镇新建居住建筑能效水平提升30%、城镇新建公共建筑能效水平到2020年提升20%。2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上。随着国家建筑节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的建筑节能保温材料，市场需求将持续提升。

　　防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等领域，发展状况与整体经济发展环境密切相关。经过国家多年来对房地产政策的宏观调控，房地产投资增速已校准至相对正常的水准，商品房新开工面积亦保持在较为稳定的水平。其次，根据住建部的统计，截至2019年5月底，全国共有老旧小区约17万个，建筑面积在40亿平方米左右，随着国家政策对旧改的大力推进，存量建筑的翻新将进入高峰时期。此外，基础设施建设投资稳步增长，城市道路桥梁和地下空间等市政工程，海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑等新兴建筑市场亦成为建筑防水材料的通用应用领域。在房地产开发建设、基础设施建设持续增长及下游应用行业的不断带动，将进一步推动防水材料市场需求的扩大。

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目主要涉及产品为石饰面柔性贴片，该产品目前在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，市场上缺乏同类产品，导致市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动国家标准、行业标准的出台。未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投入，一方面会加强该产品的市场竞争，另一方面也会推动该领域迅速建立国家标准、行业标准，促进下游需求的迸发及行业的发展。

　　（二）前次募投项目安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况及与毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况

　　截至2022年12月31日，安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况如下：

　　1 安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目 满产后，年均营业收入3.60亿元，年均净利润0.49亿元 收入：995.28净利润：-32.92 收入：446.69净利润：-282.32 收入：41.38净利润：-1.91 否

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目产品为石饰面柔性贴片，属于建筑内外墙应用的创新产品，其生产和设计具有较高的技术门槛，行业内企业在此领域的产品推广尚处于起步阶段，暂无对外披露的同行业可比公司同类产品的毛利率及效益情况。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品系功能型建筑涂料中的工程涂料及建筑节能材料中的保温材料，其中工程涂料销量最大，同行业公司中与新疆项目工程涂料较为类似的为三棵树的“墙面涂料-工程墙面漆”产品，其毛利率对比分析如下：

　　注：三棵树未披露其前次募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”2022年度的毛利率及效益情况，故在此仅列示其整体工程涂料毛利率与发行人新疆工厂的情况。

　　2020年及2021年，新疆工厂工程涂料产品与发行人整体工程涂料毛利率及三棵树的毛利率基本一致；2022年，受外部环境及气候影响，新疆区域部分时期无法正常开展日常经营，有效供货时间缩短，订单与开工率不足；同时，新疆工厂距发行人主要供应商路途较远，主要原材料采购运输半径较长，采购节奏有别于其他工厂，致使采购原材料的运输成本较高。因此，2022年，新疆工厂与发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊人工、固定资产等固定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，导致相应毛利率低于发行人整体情况及可比公司。

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目在2020年、2021年、2022年实际实现收入分别为995.28万元、446.69万元、41.38万元，低于该项目满产后年均营业收入3.60亿元的预期效益；2020年、2021年、2022年实际实现净利润分别为-32.92万元、-282.32元、-1.91万元，低于该项目满产后年均净利润0.49亿元的预期效益。

　　安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目对应的要产品即石饰面柔性贴片，是一种以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征，耐候性及防火性好，透气性优异，粘结强度高，属于建筑内外墙应用的创新产品，其生产和设计具有较高的技术门槛，产品推广在领域内处于起步阶段，尚未建立国家标准、行业标准。发行人在石饰面柔性贴片产品领域具备先发优势，相关产品已投入部分房地产项目的使用，但与其他产品相比，石饰面柔性贴片在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，市场上缺乏同类产品，其效果缺少标杆性项目进行示范、验证，导致产品本身在市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动国家标准、行业标准的出台。

　　我国的国家标准涵盖了基础、方法、安全、卫生、环保、产品、管理、其他等多个方面的要求，对于提高我国各行业产品质量、促进国民经济发展发挥了重要作用。石饰面柔性贴片作为新兴产品在尚未形成国家标准、地方标准的情形下，未能完成体系化，继而缺少竣工验收标准，因此，尚未进入政府采购范畴。

　　未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投入，一方面会加强该产品本身的市场竞争力，另一方面也会推动该领域出台国家标准、行业标准，促进下游需求的迸发。

　　（2）工艺技术复杂、产品定位高于涂料、规模化生产优势未发挥，导致成本较高，尚未进入市场快速增长阶段

　　石饰面柔性贴片受多种因素的影响，产品尚未进入市场快速增长阶段，主要原因如下：1）在工艺技术方面，石饰面柔性贴片要求精准地对产品进行调色、刮涂、喷涂、罩面、切割，并在喷涂或刮涂后在烘道内通过燃烧机均匀的快速加热烘干，以控制色差对产品的影响；2）石饰面柔性贴片产品系外墙外薄抹灰系统的升级产品，由工厂预置化生产，产品成品出厂、粘贴便捷；产品在房地产项目现场施工时不受天气条件影响，且其柔性的特点适用于房屋外墙墙体的各种造型包含弧形等异形的部位亦可以顺利完成安装，属于一种高端的仿石贴片材料，质感、稳定性都要优于传统涂料。相应的，更好的品质及仿石效果导致其生产成本较高、性价比相对较低，导致从价格角度无法体现竞争优势；3）目前，行业内中小规模企业数量众多，多数不具备生产石饰面柔性贴片的能力，而建筑外墙存在其他可选替代产品，单一客户对单价较高的新产品更迭意愿较低，因此致使行业内多数企业主要根据自身优势集中选择发展其他成本较低、规模化生产难度较小的产品，向同类领域其他产品拓展的意愿较弱，因而未开展石饰面柔性贴片的相关业务，无法形成行业内规模化生产激发产品整体降本增效的效应。此外，在房地产行业政策调整与下行背景下，房地产企业逐步从“高负债、高杠杆、高扩张”的数量型增长模式，转向“高质量、高效率、高效益”的降本控费模式，导致市场对新产品且价格相对较高的产品的选择趋向保守，同时，由于产品处于推广初期，市场订单总体呈现为数量小、批次多的试用性订单，无法发挥规模化生产的优势。因此，石饰面柔性贴片未能进入市场快速增长阶段。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于2020年7月达到预定可使用状态，在2020年7-12月、2021年、2022年实际实现收入分别为8,770.58万元、23,279.54万元、14,588.88万元，低于该项目满产后年均营业收入5.04亿元的预期效益；在2020年7-12月、2021年、2022年实际实现净利润分别为957.13万元、1,119.53万元、-1,324.73万元，低于该项目满产后年均净利润0.76亿元的预期效益。

　　新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于2020年逐步投产，新产线及新增产能投产初期机器设备与人员需要时间调试、过渡、磨合，测试不同运转负荷下的产线运转情况，及时发现问题并调试至最佳状态，存在从产线建设到产能不断释放的过程，因而，新增产能从投产至满产的效益显现需要一定时间作为产能爬坡期，无法快速形成规模化量产效应，与行业内新工厂需要2-3年磨合期的总体情况一致。因此，投产初期的2020年及2021年产能利用率相对偏低，效益未达预期。

　　2022年，受到宏观经济下行、信用收紧、市场总体流动性收缩、房地产企业信用风险加剧等因素的影响，房地产行业出现下滑、新开工意愿下降，导致发行人下游需求出现阶段性萎缩。同时，新疆地区昼夜温差大，新疆工厂主要产品功能型建筑涂料在施工时的干燥和成膜过程需要环境温度高于5摄氏度，环境湿度低于80%，在低温环境下无法确保涂抹质量，以至于新疆地区的每年仅有6-7个月的有效施工时间；而2022年受外部环境影响，导致新疆工厂在有效工期及销售旺季长时间无法正常开展生产经营活动，进一步压缩了生产交货及获取订单的周期，导致新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目效益未达预期。

　　2020年末将募投实施地址变更至重庆长寿经济技术开发区后，方由发行人委托的建设单位正式开始建设施工。项目建设期预计为24个月完成建筑工程、设备购置安装及试生产，具体计划实施进度计划如下：

　　目前，“西南综合生产制造基地项目”的土建工程、室内装修等均已完工，功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水涂料等产线装配完成、进入试生产阶段或完成了试生产验收，逐步形成了有效产能，项目推进进度基本符合项目规划。

　　在本募投项目中，达产时间系发行人在设计项目时根据对未来市场发展趋势、发行人经营目标等因素的综合判断，预计的募投项目全年产量首次达到设计生产能力的最大产量的年份；盈利预期即在满产后预计可实现的业务量对应收入和净利润的预期。根据“西南综合生产制造基地项目建设项目”整体规划，同时考虑到新增产能释放进度与市场容量、下游客户的需求量进行匹配的因素，发行人于2020年10月披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-073），其中针对“西南综合生产制造基地项目建设项目”的达产进度规划披露如下：

　　发行人按照既定的项目实施进度和投资计划开展了“西南综合生产制造基地项目建设项目”。截至2022年末，“西南综合生产制造基地项目建设项目”仍处于生产经营期的第1年（即2022年），因此，该项目目前的“未达产”系尚未到达《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-073）中披露的“募投项目全年产量达到设计生产能力的最大产量的年份（即2026年）”；根据发行人2023年5月公告的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中披露，“西南综合生产制造基地项目建设项目”2022年的产能利用率为12.60%，总体达到了当年达产进度10.00%的规划。“西南综合生产制造基地项目”在达产后若全年满产，预期将为发行人贡献较大收入，盈利预期情况较好。发行人后续将根据项目的规划进度、产品市场需求、发展趋势及业务拓展进度继续推进项目建设的设备配置、人员储备，合理规划后续达产进度，持续跟进项目的建设和达产后的实现效益情况。

　　1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案等相关文件、募集说明书、论证分析报告、可行性分析报告；

　　2、获取发行人前次募集资金使用情况报告，会计师出具的前次募集资金使用的鉴证报告、查阅发行人历次募集资金到账的验资报告和银行流水等凭证；

　　3、查看前次募集资金投资项目建设情况、运营情况；对发行人业务部门负责人进行访谈，了解募投项目资金投入及建设情况；

　　5、查阅发行人所属行业的产业政策、行业相关研究报告及同行业可比公司年度报告，了解发行人业务模式、营收变动趋势、财务状况、市场需求情况及前次募投项目相关产品与可比公司毛利率及效益的比较情况等；

　　1、公司依据市场变化及公司自身情况进行了前次募集资金用途的变更，及时履行了决策程序和信息披露义务；

　　2、受市场开拓阶段、行业发展情况等因素影响，公司前次募投项目效益未达预期；新疆工厂与发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊人工、固定资产等固定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，导致相应毛利率低于发行人整体情况及可比公司；

　　3、西南综合生产制造基地项目计划达产时间为2026年，截至本问询回复出具日该项目尚未达产，西南综合生产制造基地项目在达产后若全年满产，预期将为发行人贡献较大规模营业收入，盈利预期情况较好。

　　根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。截至报告期末，发行人货币资金余额为46,952.04万元。

　　请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必要性与合理性。

　　一、请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必要性与合理性

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生，募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务具有必要性与合理性，主要原因系：1）公司资产负债率水平较高，财务费用对净利润影响较大；2）相较于公司经营规模，可自由支配资金不充裕，不利于业务成长；3）净利润及经营活动产生的现金流量净额处于低位，一年内到期债务金额较大。具体情况如下：

　　2021年至今，受下游房地产客户回款情况较差的影响，公司为满足经营所需资金而扩大了负债规模，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，流动资金压力较大。报告期内，公司流动比率、速动比率及资产负债率的具体情况如下：

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为60.26%、77.44%、73.79%和73.67%，资产负债率较高，抗风险能力较弱。公司资产负债率与同行业公司对比情况如下：

　　通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金或偿还银行债务，有助于公司合理优化负债规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。

　　为维持公司正常业务开展，保证经营性现金支出需要，公司通常需预留合理的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出具体如下：

　　公司经营规模较大，月均经营性现金流出持续保持较高水平。公司报告期内月均经营现金流支出为36,390.92万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保留部分资金以满足短期内的经营性现金流出需求。截至2023年3月31日，公司库存现金及银行存款等可自由支配资金金额为18,192.61万元，金额较小；公司报告期内可自由支配资金主要用于偿还短期内到期的债务、支付日常经营运转，具有明确的使用用途，在不考虑经营性现金流入的情况下，可自由支配的资金仅能保证发行人约半个月的经营活动流出，可自由支配资金占用量高，流动资金压力较大。

　　2021年至今，受房地产行业发展不景气等因素影响，公司净利润水平整体处于低位；同时，受下游房地产客户回款情况较差影响，公司经营动产生的现金流量净额金额较小。因此，公司短期内无法依靠现有业务产生的现金支撑在建工程投入以及偿还到期债务所需的流动资金需求新手投资理财怎么做，本次拟使用募集资金补充流动资金或偿还银行债务具有必要性。

　　1 可自由支配货币资金 18,192.61 截至2023年3月31日，公司货币资金余额中可自由支配资金

　　3 偿还抵押借款、保证借款、信用借款 48,194.22 为保障公司短期偿债能力，公司需为短期借款预留一定现金，假设预留50%

　　4 一年内到期的非流动负债 20,337.61 为保障公司短期偿债能力，公司需为一年内到期的非流动负债预留一定现金，假设预留50%

　　注：公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《2022年年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。

　　综上，2021年至今，受房地产行业发展不景气等因素影响，公司净利润水平整体处于低位；同时，受下游房地产客户回款情况较差影响，公司经营动产生的现金流量净额金额较小，现阶段公司需要使用募集资金以支持业务发展、在建工程投入以及偿还到期债务。公司本次募集用于补充流动资金或偿还银行债务具备必要性及合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过发行人实际经营情况的情况。

　　4、核查发行人货币资金构成及明细情况、发行人资产负债构成情况及与行业平均水平的对比情况、发行人现金流情况；

　　5、查阅《2022年年度利润分配方案公告》，测算一年内到期债务规模，分析募集资金规模的必要性及合理性。

　　公司本次募集用于补充流动资金或偿还银行债务具备必要性及合理性，主要原因系：1）公司资产负债率水平较高，财务费用对净利润影响较大；2）相较于公司经营规模新手投资理财怎么做，可自由支配货币资金不充裕，不利于业务成长；3）净利润及经营活动产生的现金流量净额处于低位，一年内到期债务金额较大。

　　请发行人说明：（1）报告期内收入净利润波动的原因，结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况说明2021年收入大幅上涨净利润大幅下滑的合理性，2022年1-9月净利润大幅回升的合理性；（2）净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；（3）毛利率波动的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）报告期内公司主要产品营业成本与相关原材料价格的匹配性，结合原材料价格变动比例，原料成本构成量化分析2021年原材料价格波动对公司主要产品营业成本的影响。

　　一、报告期内收入净利润波动的原因，结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况说明2021年收入大幅上涨净利润大幅下滑的合理性，2022年1-9月净利润大幅回升的合理性

　　2021年房地产行业、涂料行业整体实现增长，带动公司营业收入大幅增长34.46%，但由于部分房地产客户回款困难，公司计提信用减值损失金额较大，且当期上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下降，导致公司净利润大幅下滑267.54%；2022年房地产及涂料行业发展不佳，公司营业收入随之下滑34.09%，严峻形势下公司注重“经营质量优先”，优化产品结构、提升产品价格，促使毛利率回升，加之当期信用减值损失不利影响减弱，公司净利润得以扭亏为盈，实现净利润10,573.06万元。

　　2023年1-3月，公司营业收入为49,147.45万元，同比增长0.71%，净利润为-1,596.09万元，同比亏损收窄。受气候因素及春节假期影响，我国建筑行业在春节前后的春、冬季时段开工率不高，公司产品的使用量不大，属于淡季，公司一季度净利润一般表现为亏损。2020年一季度、2021年一季度及2022年一季度，公司净利润分别为-5,332.77万元、-543.93万元、-3,804.21万元，公司2023年一季度净利润亦表现为亏损，但整体较2022年一季度亏损收窄。

　　（一）2021年房地产行业、涂料行业整体实现增长，带动公司营业收入大幅增长，当期部分房地产客户回款困难，公司计提信用减值损失金额较大，加之上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下降，公司净利润随之大幅下滑

　　1、2021年房地产行业、涂料行业整体实现增长，加之涂料行业集中度提升，公司收入随之大幅增长

　　随着城镇化进程的持续推进新手投资理财怎么做，2012年至2021年财富管理规划，房地产开发投资及房地产开发住宅投资始终处于上升趋势。根据国家统计局数据，2021年全国房地产开发投资147,602亿元，同比增长4.4%，2021年商品房销售面积179,433万平方米，同比增长1.9%。

　　功能型建筑涂料系公司最主要产品，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月占营业收入比例分别为65.92%、63.43%、70.26%和69.10%。近年来涂料行业发展趋势良好，据中国涂料工业协会统计，2021年，中国涂料行业完成产量3,800万吨，同比增长16%；实现主营业务收入4,600亿元，同比增长16%，均实现较快增长。2021年，公司功能型建筑涂料产销两旺，销售收入实现同比增长29.39%，带动公司收入整体大幅增长。

　　涂料行业中头部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多方面的优势，推动着“大建涂”行业集中度的提升。公司是中国功能型建筑涂料的引领者之一，在销售规模、创新能力及市场影响力上，均处于行业龙头地位，在2021年500强房地产供应商排名中品牌首选率蝉联行业前三。

　　因此，2021年受益于上述房地产行业、涂料行业整体增长、行业集中度提升等因素影响，公司收入规模大幅增长。但同时，由于2021年国家对房地产行业宏观调控加强，公司下游部分房地产客户资金紧张，致使公司信用减值损失金额大幅增加，净利润大幅下降。

　　2、2021年部分地产客户回款困难，公司计提大额信用减值损失，同时上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下滑，导致公司净利润大幅下滑

　　报告期内，公司信用减值损失金额分别为10,928.30万元、78,246.04万元、11,304.41万元和-353.39万元。2021年，公司房地产客户中国恒大系企业、华夏幸福系企业、蓝光发展系企业、富力地产系企业等，出现信用风险扩大现象，公司对截至2021年末该等客户的应收账款、应收票据、其他应收款等债权进行信用减值损失单项计提，计提金额较大，对公司当期净利润影响较大，具体信用减值损失情况参见本问询回复之“问题5/四、报告期内公司信用减值损失计提的具体情况，详细说明2021年信用减值损失大幅增加的原因，包括相关客户情况，违约事项、违约时间等，是否存在2021年大额集中计提信用减值损失以调节利润的情况”相关回复。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为32.64%、24.02%、32.40%和35.02%；2021年受原料采购价格上涨影响，毛利率出现较大幅度下降，带动公司净利润大幅下滑，公司毛利率波动情况分析参见本题之“三、毛利率波动的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异”相关回复。

　　（二）2022年房地产及涂料行业发展不佳，公司营业收入随之下滑，严峻形势下公司注重“经营质量优先”，优化产品结构、提升产品价格，促使毛利率回升，加之当期信用减值损失不利影响减弱，公司净利润得以大幅回升

　　近年来，为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展，房地产行业2022年出现一定程度下滑，带动公司经营业绩波动。

　　房地产开发投资方面，2022年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全国房地产开发投资出现下降，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%，其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%；房地产新开工方面，受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩日常理财，开工意愿减弱，项目新开工进度减速，2022年，房屋新开工面积120,587万平方米，同比下降39.4%；房地产销售方面，2022年，受经济增速放缓、收入预期减弱及房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心较弱，商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%。

　　受宏观经济形势及房地产行业影响，涂料行业2022年整体下行。据中国涂料工业协会统计，2022年预估全涂料行业企业总产量约3,488万吨，较去年同期同比降低8.5%，主营业务收入约4,525亿元，较去年同比降低5.2%。受行业波动影响，2022年公司功能型建筑涂料销售收入同比下降27.00%，带动公司整体营业收入下滑。

　　2、2022年公司战略层面注重“经营质量优先”，低毛利率产品收入及占比下降，带动公司整体收入下滑

　　2022年，面对多重严峻的外部市场环境，公司以“经营质量优先”为主要经营策略，公司建筑节能材料、防水材料等毛利率较低产品销售规模占比由2021年的29.52%、4.50%，下降至2022年的22.86%、4.26%。2022年，公司建筑节能材料实现销售收入71,045.01万元，同比下降48.96%，公司防水材料实现销售收入13,251.18万元，同比下降37.55%，降幅较大，带动公司整体收入下滑。

　　3、2022年公司产品提价、产品结构优化及部分原材料价格下降促使毛利率回升，加之下游客户回款困难导致的信用减值损失影响减弱，净利润大幅回升

　　2021年公司综合毛利率为24.02%，处于较低水平。步入2022年，公司2021年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，加之2022年部分原材料采购价格下降、高毛利率产品占比提升，带动公司2022年综合毛利率恢复至32.40%，盈利能力增强，促使净利润水平提升。

　　2021年公司信用减值损失为78,246.04万元，对净利润影响较大。2022年公司加强了应收账款管理，主动收缩了与财务状况下滑、存在信用风险客户的房地产企业客户的合作规模，对出现债务违约情形或负面舆情的客户进行重点关注，对已存在货款财富管理规划、票据逾期情形或信用评级大幅下降的客户，审慎与之开展新业务，严格控制款项无法收回的风险，2022年公司信用减值损失计提金额为11,304.41万元，较2022年出现下降。

　　上表同行业上市公司中，公司主营业务与三棵树最为接近。2021年三棵树营业收入增长39.37%，净利润下滑174.07%，同期公司营业收入增长34.46%，净利润下滑267.54%，受房地产行业波动、下游客户回款困难等因素影响，均出现了营业收入增长，净利润大幅下滑的情形，变动趋势一致。2022年，三棵树与公司营业收入均出现下滑，受房地产、涂料行业下滑及公司“经营质量优先”战略等因素影响，公司营业收入下滑幅度较大；净利润方面，公司与三棵树2022年均实现净利润扭亏为盈，公司实现净利润10,573.06万元，三棵树实现净利润31,003.45万元，公司与三棵树整体营业收入、净利润波动趋势相一致。

　　报告期内，公司营业收入、净利润波动主要系受房地产行业产业链波动带动的毛利率、信用减值损失计提变化等，而同行业公司中金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工业涂料；渝三峡A主要经营车船及公共设施用防腐涂料。金力泰、渝三峡A与公司下游客户结构存在差异，营业收入、净利润变动存在差异。

　　综上，受房地产行业波动、毛利率变动、信用减值损失计提等因素影响，公司营业收入、净利润出现波动，其变动具备合理性。

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-7,166.00万元、-48,177.88万元、21,854.42万和-17,847.55万元。产生差异的主要原因系经营性应收应付项目变动、信用减值损失、存货变动等，具体如下：

　　公司2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为-7,166.00万元，主要差异原因系随着业务规模的扩大，公司经营性应收项目的增加金额大于经营性应付项目及信用减值准备的增加金额，具体情况如下：（1）2020年公司业务规模扩大，同时公司针对当期部分信用记录良好的客户通过票据结算的比例增加，公司经营性应收项目2020年末较2019年末增加153,867.74万元，此外，公司当期计提信用减值损失10,928.30万元；（2）随着公司业务规模的扩大以及公司与客户通过票据结算的比例增加，公司期末应付采购款以及存货金额增加，其中经营性应付项目2020年末较2019年末增加133,096.25万元，存货金额上升6,524.48万元。

　　公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为-48,177.88万元，经营活动产生的现金流量净额金额较低，主要原因系下游房地产客户回款困难导致经营性应收项目的增加额远大于经营性应付项目的增加额及信用减值损失金额，具体情况如下：（1）2021年公司营业收入增长34.46%，加之当期部分房地产客户回款困难，公司应收账款、其他应收款等款项收回情况不佳，导致公司经营性应收项目2021年末较2020年末增加162,200.41万元，其中应收账款增加105,589.69万元，其他应收款增加32,097.68万元；同时，由于2021年公司房地产客户中国恒大系企业、华夏幸福系企业、蓝光发展系企业、富力地产系企业等，出现信用风险扩大现象，公司对截至2021年末该等客户的应收账款、应收票据、其他应收款等债权进行信用减值损失计提金额较大，2021年公司整体信用减值损失金额为78,246.04万元，对公司净利润影响较大；（2）2021年随着公司业务规模扩大，公司应付票据余额增长较快，带动公司经营性应付项目2021年末较2020年末增加46,002.16万元，但由于2021年部分下游房地产客户回款困难，公司经营性应收项目的款项收回难度增加，导致经营性应收增加金额远大于经营性应付增加金额；（3）公司当期经营规模较大，营业收入大幅增长，公司备货量较大，期末存货规模较大，存货金额增加10,178.75万元。

　　公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为21,854.42万元，主要原因系随着房地产行业下行及公司经营策略调整，公司经营规模收缩，经营性应收项目及经营性应付项目均有所下降，具体情况如下：（1）受房地产行业下行日常理财、公司注重“经营质量优先”等因素影响，公司经营规模收缩，经营性应收项目及存货2022年末较2021年末减少38,000.35万元，同时当期公司信用减值损失为11,304.41万元，信用减值损失未实际产生现金流出；（2）随着公司整体业务规模收缩以及使用票据结算的情形有所减少，公司应付票据和应付账款均有所减少，经营性应付项目2022年末较2021年末减少51,275.40万元；（3）公司当年度固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧及财务费用合计金额为18,018.73万元，金额较大。

　　公司 2023年 1-3月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为-17,847.55万元，主要差异原因系一季度公司支付供应商款项金额较大所致，具体情况如下：（1）公司经营性应付项目2023年3月末较2022年末减少33,026.63万元，主要原因系公司一季度支付供应商款项金额较大所致，形成经营性现金流出；（2）公司为了能够加速回款，避免收到承兑汇票产生的信用风险和流动性风险，减少票据结算，同时公司加强催款力度，经营性应收项目2023年3月末较2022年末减少11,745.03万元，但整体小于当期经营性应付项目的减少金额。

　　综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一定差异，与公司的实际经营情况相符，具备合理性。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为32.64%、24.02%、32.40%和35.02%。2021年受原料采购价格上涨影响，毛利率出现较大幅度下降；步入2022年，公司2021年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，加之2022年部分原材料采购价格下降、高毛利率产品占比提升，带动公司2022年综合毛利率恢复至32.40%；2023年1-3月，公司部分原材料采购价格继续下降，带动综合毛利率继续回升至35.02%，公司毛利率波动具备合理性。

　　1、2021年主要原料采购价格上涨，主要产品单位成本上升，毛利率出现较大幅度下降，2022年以来，部分原材料采购价格下降，主要产品单位成本下降，带动公司毛利率回升

　　报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其能型建筑涂料直接材料在成本中占比约为90%，保温装饰一体化材料、保温材料等产品直接材料在成本中占比约在85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。公司主要产品使用原料情况如下：

　　采购均价 波动幅度 采购占比 采购均价 波动幅度 采购占比 采购均价 波动幅度 采购占比 采购均价 采购占比

　　报告期内，主要原材料采购价格的变化，带动公司单位成本变化，从而影响公司毛利率波动，报告期内，公司主要产品的单位成本如下所示：

　　2021年受原料采购价格大幅上涨因素影响，公司主要产品单位成本上涨，公司主要原材料中乳液、聚苯乙烯颗粒、助剂、钛白粉采购均价分别上涨45.23%、34.26%、9.61%和37.74%，上涨幅度较大，导致公司毛利率较大幅度下降，降至24.02%。

　　2022年乳液、助剂、钛白粉采购均价分别下降6.14%、9.29%和5.04%，带动公司毛利率提升，乳液、助剂、钛白粉为公司产品功能型建筑涂料的最主要原料，功能型建筑涂料为公司最主要产品类别，报告期内功能型建筑涂料占营业收入比例分别为65.92%、63.43%、70.26%和69.10%，其原料价格下降带动单位成本下降，从而带动公司毛利率回升至32.40%。

　　2023年1-3月，公司乳液、聚苯乙烯颗粒、助剂、钛白粉采购均价较2022年均价下降10.50%、12.39%、5.51%及15.93%，主要产品单位成本下降，带动公司毛利率继续回升至35.02%。

　　2、2021年公司主要产品价格下降，带动毛利率下滑，2022年公司主要产品价格提升，带动毛利率回升

　　报告期内，公司主要产品为功能型建筑涂料，其销售收入占营业收入比例分别为65.92%、63.43%、70.26%和69.10%。公司功能型建筑涂料包括工程涂料、家装涂料及配套材料，其中工程涂料、家装涂料单价变动情况如下：

　　单价（元/公斤） 变动幅度 单价（元/公斤） 变动幅度 单价（元/公斤） 变动幅度 单价（元/公斤）

　　2021年，上游原材料价格大幅上涨，但公司产品销售价格传导作用尚未显现，导致公司毛利率大幅下降；步入2022年，公司2021年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，公司主要产品工程涂料、家装涂料价格分别提升6.60%、25.45%，带动公司毛利率回升。

　　3、2022年公司战略层面注重“经营质量优先”，优化产品结构，高毛利率产品销售占比提升，促使公司毛利率回升

　　2022年房地产行业整体运行不佳，公司战略层面注重“经营质量优先”，提升盈利能力，公司功能型建筑涂料具备较强市场竞争力，毛利率较高，报告期内其毛利率分别为39.06%、27.53%、37.21%及40.49%，而相应的建筑节能材料由于其产品特性及市场竞争，毛利率相对较低，报告期内其毛利率分别为18.01%、15.77%、18.94%及21.23%。

　　2022年，公司注重盈利能力提升，一方面进行产品提价、控制原料采购成本，另一方面，公司积极调整业务结构，提升高毛利率产品功能型建筑涂料的销售比例。2022年公司功能型建筑涂料的销售金额占营业收入比例，由2021年的63.43%提升至70.26%，2022年公司相对毛利率较低的建筑节能材料产品的销售金额占营业收入比例，由2021年的29.52%降至22.86%。上述产品结构的优化调整，高毛利率产品的销售比例提升，带动公司2022年毛利率回升。

　　注：单位售价对毛利率影响=（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价-上年毛利率；单位成本对毛利率影响=当年毛利率-（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价。

　　2021年受上游原材料价格大幅上涨影响，公司主要产品单位成本上升较快，对毛利率构成负面影响，加之原料涨价对产品价格提升传导较慢，导致公司毛利率出现较大幅度下降。2021年公司主要原材料中乳液、助剂、钛白粉、树脂分别上涨45.23%、9.61%、37.74%和35.82%，聚苯乙烯颗粒上涨34.26%，导致公司主要产品工程涂料、家装涂料单位成本分别上涨14.04%、6.61%，而同时工程涂料、家装涂料单位售价分别下降15.95%和6.00%，致使毛利率下降幅度较大；保温装饰板单位售价小幅上涨，但单位成本的下降影响较大，最终对毛利率构成负面影响；防水卷材、防水涂料单位售价下降，同时单位成本上升，导致毛利率下降幅度较大。

　　2022。