第三十二条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益

　　第三十二条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是简单的理财知识，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。

　　第三十二条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

　　第三十五条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行 使表决权；

　　第三十五条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提

　　（四）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （七）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （八）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。

　　出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。

　　第四十三条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方

　　第四十三条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方

　　案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定 的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）审议法律法规、行政法规、 部门规章、规范性文件或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。

　　案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）审议法律法规、行政法规、 部门规章、规范性文件或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使理财知识有奖问答。

　　（一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过5,000万元； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及 公司章程规定应提交股东大会审议的 其他担保情形。 达到本条规定标准的对外担保事 项由董事会提请股东大会审议批准，股 东大会审议上述第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其他关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数

　　外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。公司提供担保属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后， 提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； （三）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （四）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及 公司章程规定应提交股东大会审议的 其他担保情形。 达到本条规定标准的对外担保事 项由董事会提请股东大会审议批准，股 东大会审议上述第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其他关联人提供的担保议案时，该

　　股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。

　　第四十五条 公司发生的交易（公 司受赠现金资产和提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元 人民币； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 （六）审议批准交易金额为人民币

　　第四十五条 公司发生的交易（公 司受赠现金资产和提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过五千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元 人民币； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000

　　3000万元以上且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值5%以上的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者控股子公司之间发 生的交易，除中国证监会或者深圳证券 交易所另有规定外，免于按照本条规定 披露和履行相应程序。 上述交易涉及的定义、计算和认定 方法遵从《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定。

　　万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者控股子公司之间发 生的交易，除中国证监会或者深圳证券 交易所另有规定外，免于按照本条规定 披露和履行相应程序。 上述交易涉及的定义、计算和认定 方法遵从《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定。

　　第五十九条 股东大会会议通知包 括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召 开方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间 和地点；

　　第五十九条 股东大会会议通知包 括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召 开方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间 及表决程序；

　　第六十八条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名等事项。

　　第六十八条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

　　第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

　　第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数理财知识有奖问答。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

　　第九十四条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点算；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十四条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百一十五条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等一般交易 （定义依不时修订的公司股票上市地 的相关上市规则而定）以及关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序。 法律、行政法规、公司股票上市地 的相关上市规则等规范性文件或者本 章程对关于董事会审批权限另有规定 的，从其规定。 （一）未达到本章程第四十四条及 第四十五条规定的交易事项由董事会 审议，超过董事会审议任一标准的交易 事项，由董事会审议并提交股东大会审 议批准后实施。 （二）关联交易事项的审批权限 为：

　　第一百一十五条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等一般交易 （定义依不时修订的公司股票上市地 的相关上市规则而定）以及关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序。 法律、行政法规、公司股票上市地 的相关上市规则等规范性文件或者本 章程对关于董事会审批权限另有规定 的，从其规定。 （一）未达到本章程第四十四条及 第四十五条规定的交易事项由董事会 审议，超过董事会审议任一标准的交易 事项，由董事会审议并提交股东大会审 议批准后实施。 （二）关联交易事项的审批权限 为：

　　公司与关联自然人发生的金额在 30万元人民币以上的关联交易以及公 司与关联法人发生的金额在300万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董 事会审议批准。 公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产、提供担保除外）， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审 议。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 公司或其关联人因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人发生关 联交易的，依据法律、行政法规、公司 股票上市地的相关上市规则等规范性 文件履行相关程序。 （三）董事会决定对外担保事项的 权限为： 本章程第四十四条规定以外的担 保事项由董事会决定，但应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司总经理根据董事会授权，依照 《深圳市银宝山新科技股份有限公司

　　公司与关联自然人发生的成交金 额超过 30万元人民币的关联交易以及 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关 联交易，由董事会审议批准。 公司与关联人发生的金额在超过 3000万元人民币，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易 （公司获赠现金资产、提供担保除外）， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审 议。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 公司或其关联人因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人发生关 联交易的，依据法律、行政法规、公司 股票上市地的相关上市规则等规范性 文件履行相关程序。 （三）董事会决定对外担保事项的 权限为： 本章程第四十四条规定以外的担 保事项由董事会决定，但应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司总经理根据董事会授权，依照 《深圳市银宝山新科技股份有限公司

　　总经理工作规则》和公司其他制度的规 定行使相应审批权。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。

　　总经理工作规则》和公司其他制度的规 定行使相应审批权。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。

　　第一百二十一条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：电话、电子 邮件、传真、专人送达、邮寄送达等。 通知时限为：每次会议应当于会议 召开5日以前通知全体董事。经全体董 事一致同意，通知时限可不受本条款限 制。

　　第一百二十一条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：电话、电子 邮件、传真、专人送达、邮寄送达等。 董事会每年度至少召开两次会议， 每次会议应当于会议召开十日前通知 全体董事。 董事会召开临时会议，每次会议应 当于会议召开5日以前通知全体董事。 经全体董事一致同意，通知时限可不受 本条款限制。

　　第一百四十条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或本章程规定 的最低人数的或者独立董事中没有会 计专业人士的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独立

　　第一百四十条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或本章程规定 的最低人数的或者独立董事中没有会 计专业人士的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，独立董事辞职申请在股东大会

　　第一百七十一条 监事会每六个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。

　　第一百七十一条 监事会每六个 月至少召开一次会议。每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。 监事会提议召开临时会议，每次会 议应当于会议召开5日以前通知全体监 事。经全体监事一致同意，通知时限可 不受本条款限制。

　　第一百七十二条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。

　　第一百七十三条 监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。

　　第一百七十三条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十 年。

　　第一百七十四条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十 年。

　　第一百七十四条 监事会召开会 议，应当在会议召开十日以前以电话、 电子邮件、传真、专人送达、邮寄送达 等方式书面通知全体监事。经全体监事 一致同意，通知时限可不受本条款限 制。

　　第一百七十五条 监事会会议的 通知方式为：以电话、电子邮件、传真、 专人送达、邮寄送达等方式书面通知全 体监事。

　　第一百七十七条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司拟发布第一季度业绩预告但 上年年报尚未披露时，应当在发布业绩 预告的同时披露上年度的业绩快报。业 绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利 润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百七十七条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度的年度报告披露 时间。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。

　　第一百八十五条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。

　　第一百八十五条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第六条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，定于上一会计年度结束 后的6个月内举行。临时股东大会不定 期召开，出现本规则第七条规定的应当 召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应由董事会秘书以书面形式报 告公司所在地的中国证监会派驻机构 和深圳证券交易所付费知识问答平台，说明原因并公告。

　　第六条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，定于上一会计年度结束后 的6个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百条规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应由董事会秘书以书面形式报 告公司所在地的中国证券监督管理委 员会派出机构和深圳证券交易所，说明 原因并公告。

　　第二十五条 公司股东大会采用 网络或其他方式的，应在股东大会通知 中明确说明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会交易系统网络投票时间 为股东大会召开日的交易时间，互联网 投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午9∶15，结束时间为现场 股东大会结束当日下午3∶00。

　　第二十五条 公司股东大会采用 网络或其他方式的，应在股东大会通知 中明确说明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第三十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利

　　第三十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利

　　益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

　　益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　第四十条 股东大会就选举二名 以上董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制度。股东大会以累计投票方 式选举董事、独立董事和非独立董事 的，应分别进行。 累积投票制度是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东

　　第四十条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，可以实行累积投票制 度。股东大会以累计投票方式选举董 事、独立董事和非独立董事的，应分别 进行。 累积投票制度是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东

　　拥有的表决权可以集中使用。 就公司的累积投票制，公司制定 《累积投票制度实施细则》，明确规定 与公司累积投票制的具体实施办法，该 细则由董事会拟定，并由股东大会批 准。

　　拥有的表决权可以集中使用。 就公司的累积投票制，公司制定 《累积投票制度实施细则》，明确规定 与公司累积投票制的具体实施办法，该 细则由董事会拟定，并由股东大会批 准。

　　第五十四条 本规则所称公告或 通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在中国证监会指 定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在中国证监会或深圳证 券交易所指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知 应当在刊登会议通知的同一指定报刊 上公告。

　　第五十四条 本规则所称公告或 通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在中国证监会指 定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在中国证券监督管理委 员会规定条件的媒体和证券交易所网 站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知 应当在刊登会议通知的同一指定报刊 上公告。

　　第二条 董事会是由公司股东 大会选举产生的公司常设业务决策机 构，行使《公司章程》及股东大会赋予 的职权。董事会对股东大会负责，向其 报告工作，并接受其领导和制约。

　　第二条 董事会是由公司股东大 会选举产生的公司常设业务决策机构， 行使法律、法规、《公司章程》及股东 大会赋予的职权。董事会对股东大会负 责，向其报告工作，并接受其领导和制 约。

　　各项活动。如确因故不能亲自出席董事 会议，可书面委托其他董事代为出席或 表决。董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会议，视为不 能履行职责，董事会必须建议股东大会 予以撤换。

　　各项活动。如确因故不能亲自出席董事 会议，可书面委托其他董事代为出席或 表决。董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

　　第二十一条 董事会对股东大会 负责并严格按照股东大会授权行使下 列职权： 1、召集股东大会,并向股东大会报 告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的年度经营计划和投 资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等

　　第二十一条 董事会对股东大会 负责并严格按照股东大会授权行使下 列职权： 1、召集股东大会,并向股东大会报 告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方 案； 4、制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等

　　事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、审计部负责人；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、提请股东大会聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； 16、因《公司章程》第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； 17、法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。

　　事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、审计部负责人；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本管理制度； 12简单的理财知识、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、提请股东大会聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； 16、因《公司章程》第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； 17、法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。

　　第二十二条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财等一般交易（定 义依不时修订的公司股票上市地的相 关上市规则而定）以及关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序。 法律、行政法规、公司股票上市地 的相关上市规则等规范性文件或者《公 司章程》对关于董事会审批权限另有规 定的，从其规定。

　　第二十二条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财等一般交易（定 义依不时修订的公司股票上市地的相 关上市规则而定）以及关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序。 法律、行政法规、公司股票上市地 的相关上市规则等规范性文件或者《公 司章程》对关于董事会审批权限另有规 定的，从其规定。

　　（一）未达到《公司章程》第四十 四条及第四十五条规定的交易事项由 董事会审议，超过董事会审议任一标准 的交易事项，由董事会审议并提交股东 大会审议批准后实施。 （二）关联交易事项的审批权限 为： 公司与关联自然人发生的金额在 30万元人民币以上的关联交易以及公 司与关联法人发生的金额在 300万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， 由董事会审议批准。 公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产、提供担保除外）， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审 议。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 公司或其关联人因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人发生关 联交易的，依据法律、行政法规、公司 股票上市地的相关上市规则等规范性 文件履行相关程序。 （三）董事会决定对外担保事项的

　　（一）未达到《公司章程》第四十 四条及第四十五条规定的交易事项由 董事会审议，超过董事会审议任一标准 的交易事项，由董事会审议并提交股东 大会审议批准后实施。 （二）关联交易事项的审批权限 为： 公司与关联自然人发生的金额超 过 30万元人民币的关联交易以及公司 与关联法人发生的金额超过300万元人 民币，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会 审议批准。 公司与关联人发生的金额超过 3000万元人民币，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易 （公司获赠现金资产、提供担保除外）， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审 议。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 公司或其关联人因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人发生关 联交易的，依据法律、行政法规、公司 股票上市地的相关上市规则等规范性 文件履行相关程序。 （三）董事会决定对外担保事项的

　　权限为： 《公司章程》第四十四条规定以外 的担保事项由董事会审议，但应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。 公司总经理根据董事会授权，依照 《深圳市银宝山新科技股份有限公司 总经理工作规则》和公司其他制度的规 定行使相应审批权。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。

　　权限为： 《公司章程》第四十四条规定以外 的担保事项由董事会审议，但应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。 公司总经理根据董事会授权，依照 《深圳市银宝山新科技股份有限公司 总经理工作规则》和公司其他制度的规 定行使相应审批权。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。

　　第五条 审计委员会设召集人一 名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；召集人在委员内选举，并报 请董事会批准产生。

　　第五条 审计委员会设召集人一 名，由为会计专业的独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人在委 员内选举，并报请董事会批准产生。

　　权限： （一）提议聘请或更换外部审计机 构，对外部审计机构的工作进行评价； （二）监督公司的内部审计制度建 立、完善及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的重要问题的沟通和衔接； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）协助制定和审查公司内部控 制制度，对重大关联交易进行审计、监 督； （六）公司董事会授权的其他事 宜； （七） 重大资产处置评估的复审。

　　权限： （一）提议聘请或更换外部审计机 构，对外部审计机构的工作进行评价； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其 发表意见； （四）监督及评估公司的内部控 制； （五）协调管理层、内部审计部门 及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜 及法律法规和本所相关规定中涉及的 其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采 取的措施或者改善的事项向董事会报 告，并提出建议。

　　第九条 审计委员会委员应认真 学习中国证监会、广东证监局和深圳证 券交易所等监管部门关于编制和披露 定期报告的工作要求，并积极参加其组 织的培训。在公司定期报告编制和披露 过程中，认真履行职责，忠实勤勉地开 展工作，充分发挥公司董事会在定期报 告编制、审计和披露过程中的监督作 用，提高公司定期报告及其信息披露质 量，维护公司和全体股东的利益。具体 职责如下： （一）审计委员会应当与会计师事 务所协商确定年度财务报告审计工作

　　第九条 审计委员会委员应认真 学习中国证监会、深圳证券交易及其他 主管部门关于编制和披露定期报告的 工作要求，并积极参加其组织的培训。 在公司定期报告编制和披露过程中，认 真履行职责，忠实勤勉地开展工作，充 分发挥公司董事会在定期报告编制、审 计和披露过程中的监督作用，提高公司 定期报告及其信息披露质量，维护公司 和全体股东的利益。具体职责如下： （一）审计委员会应当与会计师事 务所协商确定年度财务报告审计工作 的时间安排。

　　的时间安排。 （二）审计委员会应督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和 结果以及相关负责人的签字确认。 （三）审计委员会应在为公司提供 年报审计的注册会计师（以下简称“年 审注册会计师”）进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见。 （四）年审注册会计师进场后，审 计委员会应加强与年审注册会计师的 沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后再一次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。 （五）审计委员会应对年度财务会 计报表进行表决，形成决议后提交董事 会审核。 （六）在向董事会提交财务报告的 同时，审计委员会应当向董事会提交会 计师事务所从事本年度审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师事 务所的决议。 （七）公司财务负责人负责协调审 计委员会与会计师事务所的沟通，积极 为审计委员会履行上述职责创造必要 的条件。

　　（二）审计委员会应督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数和 结果以及相关负责人的签字确认。 （三）审计委员会应在为公司提供 年报审计的注册会计师（以下简称“年 审注册会计师”）进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见。 （四）年审注册会计师进场后，审 计委员会应加强与年审注册会计师的 沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后再一次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。 （五）审计委员会应对年度财务会 计报表进行表决，形成决议后提交董事 会审核。 （六）在向董事会提交财务报告的 同时，审计委员会应当向董事会提交会 计师事务所从事本年度审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师事 务所的决议。 （七）公司财务负责人负责协调审 计委员会与会计师事务所的沟通，积极 为审计委员会履行上述职责创造必要 的条件。

　　第十条 审计委员会对董事会负 责，委员会的提案提交董事会审议决定， 审计委员会应配合监事会的检查审计活

　　第十二条 公司审计部负责做好 审计委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报 告； （三）外部审计合同及相关工作报 告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报 告； （六）其他相关事宜。

　　第十一条 公司审计部负责做好 审计委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报 告； （三）外部审计合同及相关工作报 告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报 告； （六）其他相关事宜。

　　第十一条 审计委员会会议对审 计部提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外 部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得 到有效实施，公司财务报告是否全面真 实； （三）公司对外披露的财务报告等 信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包 括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

　　第十二条 审计委员会会议对审 计部提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外 部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得 到有效实施，公司财务报告是否全面真 实； （三）公司对外披露的财务报告等 信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包 括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

　　天将会议内容书面通知全体委员，会议 由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。

　　会议由召集人主持，召集人不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。 特殊情况下，在经全体委员一致同意， 通知时限可不受本条款限制。

　　第十三条 审计委员会会议应由 三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 审计委员会会议应由 三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十五条 审计委员会会议表决 方式为举手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 审计委员会会议表决 方式为举手表决或投票表决；根据需 要，会议可以采取通讯表决的方式召 开。

　　第十六条 审计委员会可要求审 计部成员列席会议，必要时亦可邀请公 司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。

　　第十六条 审计部成员可列席会 议，必要时亦可邀请公司董事、监事及 其他高级管理人员列席会议。

　　第十八条 审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、部门规章、规 范性文件、《公司章程》及本细则的规 定。

　　第十八条 审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、部门规章、规 范性文件、《公司章程》及本规则的规 定。

　　第十九条 审计委员会会议应当 有会议记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存。

　　第十九条 审计委员会会议应当 有会议记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存。在公司存续期间，保存期不 少于10年。

　　第一条 为进一步建立健全公 司董事（非独立董事）及高级管理人员 （以下简称经理人员）的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件和 《深圳市银宝山新科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，公司设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。

　　第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司 董事（非独立董事）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构付费知识问答平台，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《深圳市银宝山新科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。

　　第三条 本实施细则所称董事是 指在本公司支取薪酬的正副董事长、董 事；高级管理人员是指董事会聘任的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。

　　第三条 本实施细则所称董事是 指在本公司支取薪酬的董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人。

　　第九条 薪酬与考核委员会的主 要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案； （二）拟定薪酬计划或方案主要包

　　第九条 薪酬与考核委员会的主 要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案； （二）拟定薪酬计划或方案主要包

　　括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等； （三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜； （六）公司《董事、监事薪酬管理 制度》规定的事项。

　　括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等； （三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜； （六）《深圳市银宝山山新科技股 份有限公司董事、监事薪酬管理制度》 规定的事项。

　　第十一条 薪酬与考核委员会提 出的公司董事的薪酬计划，须报经股东 大会审议批准后实施；公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十一条 薪酬与考核委员会提 出的公司董事的薪酬计划，须报请董事 会同意并提交股东大会审议批准后方 可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。

　　第十六条 薪酬与考核委员会会 议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十六条 薪酬与考核委员会会 议表决方式为举手表决或投票表决；会 议在必要时可以采取通讯表决的方式 召开。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会 会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董 事会秘书保存。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会 会议由公司董事会秘书负责安排，会议 应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存，保存期限为10年。

　　为完善深圳市银宝山新科技股份 有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制订本 制度。

　　第一条 为规范深圳市银宝山新科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书的行为，保证公司规范运 作，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件和《深圳市银宝山新科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制订本制度。

　　第二条 董事会秘书应遵守法律、 法规、规章、规范性文件和《公司章程》 及本工作制度的有关规定。

　　第一条 公司设董事会秘书一 名，为公司的高级管理人员。 董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或解聘，任期三年，聘期自聘 任之日起，至本届董事会任期届满为 止，可以连聘连任。

　　第四条 公司设董事会秘书一名， 为公司的高级管理人员，由董事长提 名，经董事会聘任或解聘，任期三年， 聘期自聘任之日起，至本届董事会任期 届满为止，可以连聘连任。

　　第二条 董事会秘书应当由公司 董事、副总经理或财务负责人担任；应 当具备履行职责所必需的财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识，具有良好的职业道德和个 人品德，在董事会审议其受聘议案前取 得深圳证券交易所（以下简称“交易 所”）颁发的董事会秘书资格证书。

　　第五条 董事会秘书应当由公司 董事、副总经理或财务负责人担任；应 当具备履行职责所必需的财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识，具有良好的职业道德和个 人品德，在董事会审议其受聘议案前取 得深圳证券交易所（以下简称“交易 所”）颁发的董事会秘书资格证书。

　　第三条 有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十 六条规定情形之一的； （二） 被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人士； （三） 公司现任监事； （四） 自受到中国证监会最近一 次行政处罚未满三年的； （五） 最近三年受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见； （七） 法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》规定不适合担任董 事会秘书的其他情形。

　　第六条 有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十 六条规定情形之一的； （二） 被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人士； （三） 公司现任监事； （四） 自受到中国证监会最近一 次行政处罚未满三年的； （五） 最近三年受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见； （七） 法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》规定不适合担任董 事会秘书的其他情形。

　　第四条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼 任董事会秘书的付费知识问答平台，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

　　第七条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

　　第十二条 公司解聘董事会秘书应 当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时向交易所报告，说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向交易所提 交个人陈述报告。

　　第九条 公司解聘董事会秘书应当 具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时向交易所报告，说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向交易所提 交个人陈述报告。

　　第十三条 董事会秘书出现以下情 形之一的，公司董事会应当自事实发生 之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本制度第三条所规定的 情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职 责； （三）在执行职务时出现重大错误 或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 有违反国家法律、行政法 规、部门规章、交易所上市规则、交易 所其他规定和公司章程的行为，给公司 或股东造成重大损失； （五） 董事会认为不应当继续担 任董事会秘书的其他情形。

　　第十条 董事会秘书出现以下情形 之一的，公司董事会应当自事实发生之 日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本制度第三条所规定的 情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职 责； （三）在执行职务时出现重大错误 或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 有违反国家法律付费知识问答平台、行政法 规、部门规章、交易所上市规则、交易 所其他规定和公司章程的行为，给公司 或股东造成重大损失； （五） 董事会认为不应当继续担 任董事会秘书的其他情形。

　　当接受董事会、监事会的离任审计，将 有关档案文件、正在办理或待办理事 项，在公司董事会和监事会的监督下移 交。公司应当在聘任董事会秘书时与其 签订保密协议，要求其承诺一旦在离任 后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。

　　秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 一旦在离任后持续履行保密义务直至 有关信息公开披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。

　　第十四条 董事会秘书离任前，应 当接受董事会、监事会的离任审计，将 有关档案文件、正在办理或待办理事 项，在公司董事会和监事会的监督下移 交。公司应当在聘任董事会秘书时与其 签订保密协议，要求其承诺一旦在离任 后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。

　　第十二条 董事会秘书解聘或辞职 离任前，应当接受董事会、监事会的离 任审计，将有关档案文件、正在办理或 待办理事项，并在监事会的监督下移 交。

　　第十五条 公司董事会秘书空缺期 间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深 圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三 个月之后，董事长应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第十三条 公司董事会秘书空缺期 间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深 圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三 个月之后，董事长应当代行董事会秘书 职责，并在六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。

　　第七条 公司应当在有关拟聘任 董事会秘书的会议召开五个交易日之 前将该董事会秘书的有关材料报送交 易所，交易所自收到有关材料之日起五

　　第十四条 公司应当在有关拟聘 任董事会秘书的会议召开五个交易日 之前将该董事会秘书的有关材料报送 交易所，交易所自收到有关材料之日起

　　五个交易日内未提出异议的，董事会可 以聘任。董事会秘书在董事会通过其任 命后一个月内，应当按照有关规定在律 师见证下签署《高级管理人员声明及承 诺书》，并报送交易所和公司董事会。 声明与承诺事项发生重大变化（持有本 公司的股票情况除外）的，董事会秘书 应当在五个交易日内更新并报送交易 所和公司董事会。

　　第八条 公司在聘任董事会秘书 的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责；在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间，并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格，经过交易 所的专业培训和资格考核并取得合格 证书。

　　第十五条 公司在聘任董事会秘 书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责；在董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表行 使其权利并履行其职责。在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格，经过交 易所的专业培训和资格考核并取得合 格证书。

　　第九条 董事会秘书应认真履行 下列职责： （一） 负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制订公司 信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定； （二） 负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与证券

　　第十六条 董事会秘书应认真履 行下列职责： （一） 负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制订公司 信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定； （二） 负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与证券

　　监管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三） 组织筹备董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复交易所所 有问询； （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、交易所其他相关规定及本章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实地向交易 所报告； （八）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和交易所要求履行的其他 职责。

　　监管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三） 组织筹备董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责股东大会、董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时采取补救措施并加以解释和澄清，并 报告交易所和监督机构； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复交易所所 有问询； （六）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、交易所其他相关规定及本章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实地向交易 所报告； （八）负责保管公司股东名册、董 事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料以及董

　　事会印章，保管董事会、股东大会的会 议文件和会议记录等； （九）《公司法》、《证券法》及 中国证监会和交易所要求履行的其他 职责。

　　第十条 董事会秘书应遵守公司 章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第十七条 董事会秘书应遵守公 司章程，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

　　第十一条 公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公 司相关人员应当支持、配合董事会秘 书。 董事会秘书为履行职责有权了解 公司的财务和经营情况，参加公司有关 会议，并要求公司有关部门和人员提供 协助。

　　第十八条 公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公 司相关人员应当支持、配合董事会秘 书。 董事会秘书为履行职责有权了解 公司的财务和经营情况，参加公司有关 会议，并要求公司有关部门和人员提供 协助。

　　第十六条 公司应当保证董事会秘 书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 公司在履行信息披露义务时，应当 指派董事会秘书、证券事务代表或者代 行董事会秘书职责的人员负责与交易 所联系，办理信息披露与股权管理事 务。

　　第十九条 公司应当保证董事会秘 书在任职期间按要求参加交易所组织 的董事会秘书后续培训。 公司在履行信息披露义务时，应当 指派董事会秘书、证券事务代表或者代 行董事会秘书职责的人员负责与交易 所联系，办理信息披露与股权管理事 务。

　　律、法规、规范性文件和公司章程相抵 触，按照国家有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行，并立即修 订本工作细则。

　　律、法规、规范性文件和公司章程相抵 触，按照国家有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行，并立即修 订本工作细则。

　　第一条 为建立和完善公司治理 结构,保护中小股东的利益，规范公司 运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及《深圳市银宝山 新科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制订本规 则。

　　第一条 为建立和完善公司治理 结构,保护中小股东的利益，规范公司 运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、《上市公司 独立董事规则》以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制订本 规则。

　　第三条 独立董事是自然人，按照 相关法律法规和《公司章程》的要求认 真履行职责，维护公司整体利益。

　　第三条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受

　　公司主要股东、实际控制人或者与公司 及与主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。

　　第四条 独立董事的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有法律、法规和规范性文 件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）按照要求参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训； （六）《公司章程》规定的其他条 件；

　　第四条 独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、法规和规范性文 件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及深圳证券交易所业务 规则； （四）具有五年以上法律、经济、 管理、会计、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条 件；

　　公司董事的人员； （二）在本公司或者公司的附属企 业任职的人员及其配偶、直系亲属、主 要社会关系； （三）直接或间接持有本公司已发 行股份1％以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前5名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （五）最近1年内曾经具有前四项 所列举情形的人员； （六）为本公司或者公司的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在其他5家以上（含5家） 上市公司兼任独立董事； （八）中国证监会认定的其他人 员。 本条所述的直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　公司董事的人员； （二）在本公司或者公司的附属企 业任职的人员及其配偶、直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）直接或间接持有本公司已发 行股份 1％以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前5名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （五）最近1年内曾经具有前四项 所列举情形的人员； （六）为本公司或者公司的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在其他5家以上（含5家） 上市公司兼任独立董事； （八）中国证监会及深圳证券交易 所认定的其他人员。

　　第六条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不得不少于董事会 人数的三分之一。由会计、经济管理、 法律、技术等专业人员出任，其中至少 有一名为会计专业人士。

　　第六条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不得不少于董事会 人数的三分之一。由会计、经济管理、 法律、技术等专业人员出任，其中至少 有一名为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独

　　立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授以上职称、 博士学位。 （三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第八条 独立董事的提名、选举 （一） 董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举后决定。 （二） 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 （三） 在选举独立董事的股东大

　　第八条 独立董事的提名、选举 （一） 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举后决定。 （二） 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 （三） 在选举独立董事的股东大

　　会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、广东证监 局和公司股票挂牌交易的深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否 有被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 （四） 独立董事每届任期与该公 司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六 年。超过六年后，可以继续当选公司董 事，但不能作为独立董事。

　　会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。被 深圳证券交易所提出异议的被提名人， 不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否 有被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。 （四） 独立董事每届任期与该公 司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六 年。超过六年后，可以继续当选公司董 事，但不能作为独立董事。

　　第九条 独立董事的更换 （一）独立董事出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形； （二）独立董事连续3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换； （三）除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职； （四）提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明；

　　第九条 独立董事的更换 （一）独立董事出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形； （二）独立董事连续3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换； （三）除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职； （四）提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明；

　　（五）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占 比例低于三分之一时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （六）董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股 东大会的，独立董事可以不再履行职 务。

　　（五）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占 比例低于三分之一时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 （六）董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，独立董事辞职 申请在股东大会补选产生新任独立董 事后方能生效。

　　第十条 独立董事的权利 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，还具有 以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的 关联交易应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股 东大会；

　　第十条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除应具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 。